证券代码：600018    证券简称：G上港  公告编号：2006-008

上海港集装箱股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海港集装箱股份有限公司第三届董事会第四次会议于2006年6月4日在上海举行。会议应出席董事9名，实际出席董事8名，公司独立董事曹惠民先生因公出差而无法参加本次会议。本次董事会会议符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关法律法规的有关规定。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
会议由董事长陈戌源先生主持。
会议按预定程序审议了各项议案如下：
一、审议通过了关于控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并本公司的议案
为了加快上海国际航运中心的建设，实现上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）整体上市，上港集团拟换股吸收合并本公司，实现其股份上市流通。
上港集团于2005年7月8日改制成为中外合资股份有限公司，注册资本为1856898.298万元。其中，上海市国有资产监督管理委员会持有50％股权，招商国际码头上海有限公司持有30％股权（境外股东），上海同盛投资（集团）有限公司持有19％股权，上海国有资产经营有限公司持有0.5％股权，上海大盛资产有限公司持有0.5％股权。上港集团的经营范围为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆装箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施服务；船舶引水、拖带，船务代理、货物代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头设施建设、管理和经营（涉及行政许可证凭许可证经营）。
2005年度，上港集团共完成货物吞吐量2.68亿吨；完成集装箱吞吐量1,808.4万标准箱。
截至2005年末，上港集团总资产为4,548,742.42万元，净资产为1,926,843.99万元。2005年上港集团实现主营业务收入955,006.46万元，完成净利润216,049.62万元（上述财务数据已经安永大华会计师事务所有限公司审计）。
本次换股吸收合并的相关事项如下：
1、根据《公司法》的规定，上港集团拟以吸收合并的方式合并本公司，上港集团为合并完成后的存续上市公司，本公司在合并后终止上市并注销。
2、上港集团以3.67元/股（取整四舍五入数）的价格发行股票作为换股吸收合并对价向本公司除上港集团和关联方上海外轮理货有限公司（以下简称“外轮理货”）、上海起帆科技股份有限公司（以下简称“起帆科技”）外的其他股东发行人民币普通股股票，用以交换该等股东所持有的全部或部分本公司股票。
3、本次换股吸收合并本公司股票的换股价格为每股16.50元。
4、本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，即本公司股东（上港集团、外轮理货、起帆科技除外）所持的每一股本公司股票可以换取4.5股上港集团股票。
5、本次换股吸收合并给予本公司股东（除上港集团外）现金选择权，本公司股东可以以其所持有的本公司股票按照16.50元/股的价格全部或部分选择现金对价支付。该部分现金对价由第三方支付（该第三方可以为一方或多方），该第三方承诺按照前述换股比例全部转换为上港集团的股票。外轮理货和起帆科技为上港集团的关联方，如该两公司在本次换股吸收合并中选择换股，将导致在合并完成后与上港集团交叉持股的情况，故此该两公司已经同意放弃换股，只行使现金选择权。
6、前述换股价格、换股比例已经本公司董事会决议通过，并将提交本公司股东大会批准。本公司董事会已获得上港集团董事会确认，不再就换股价格、换股比例向本公司股东大会提交新的合并方案；即使G上港股价在复牌后发生波动也不会调整换股价格、换股比例。故此本次经本公司董事会审议通过的换股价格、换股比例为最终方案。
7、本次换股吸收合并的有效期为自本次合并双方股东大会均批准本次换股吸收合并事宜始一年。
8、本合并方案需报中国证监会及其他相关国家主管部门核准、批准后方可实施。
由于存在利害关系，三名关联董事全部回避表决，与会非关联董事全部通过本议案。
以上议案需经股东大会审议通过，关联股东上港集团、外轮理货以及起帆科技将回避表决。
二、审议通过了关于对董事会进行授权的议案
为了及时、高效地实施控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并公司事宜，董事会同意向股东大会提议授权董事会办理与吸收合并有关的一切事宜。上述授权在本公司以及上港集团股东大会均批准本次换股吸收合并事宜后的一年内有效。
由于存在利害关系，三名关联董事全部回避表决，与会非关联董事全部通过本议案。
以上议案需经股东大会审议通过，关联股东上港集团、外轮理货以及起帆科技将回避表决。
三、审议通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的议案
根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司董事会决定于近期召开公司2006年第一次临时股东大会。
会议议案将包括:
1、关于控股股东上海国际港务（集团）股份有限公司换股吸收合并本公司的议案
2、关于对董事会进行授权的议案
会议需要审议的其他议案、会议召开方式（具体时间、地点、股权登记日、会议登记办法）公司将另行公告。
与会董事一致通过了本议案。
四、审议通过了关于收购上海海华轮船有限公司股权的议案
新修订的《公司法》今年正式实施。修订后的《公司法》允许设立独资的有限责任公司。为了整合公司经营性资源，改善上海海华轮船有限公司（以下简称海华公司）的经营环境，使海华公司能够更好地提高经营效率，增强海华公司的持续竞争力，董事会同意公司收购上海集装箱码头实业有限公司（以下简称SCT实业公司）拥有的10％海华公司股权。
海华公司注册资金为人民币23500万元，其中公司占90％股权，SCT实业公司占10％股权。董事会同意公司收购SCT实业公司所持有的10％股权，收购价格根据帐面净资产或资产评估结果由双方协商确定。截至2005年12月底，经审计的海华公司的帐面净资产为30810万元，SCT实业公司拥有的10％股权为3081万元。
股权收购完成后，海华公司将变更成为公司的全资子公司。
与会董事一致通过了本议案。
五、审议通过了关于收购上海东点企业发展有限公司股权的议案
新修订的《公司法》今年正式实施。修订后的《公司法》允许设立独资的有限责任公司。为了整合公司经营性资源，改善上海东点企业发展有限公司（以下简称东点公司）的经营环境，使东点公司能够更好地提高经营效率，增强东点公司的持续竞争力，董事会同意公司收购苏州华林企业发展有限公司（以下简称：华林公司）拥有的东点公司5％股权。
东点公司注册资金为人民币4亿元，其中公司占95％股权，华林公司占5％股权。董事会同意公司收购华林公司所持有的5％股权，收购价格由双方根据帐面净资产协商确定。截至2005年12月底，经审计的东点公司的帐面净资产为36761万元，华林公司拥有的5％股权为1838.05万元。
股权收购完成后，东点公司将变更成为公司的全资子公司。
与会董事一致通过了本议案。
六、审议通过了关于外高桥码头分公司新增三台空箱堆高车的议案
为适应外高桥码头集装箱吞吐量不断增长的需要和积极配合上海港“（海）水（江）水转运”体系的建立，在三海码头扩租的有利条件下，切实做好“外高桥－洋山”穿梭巴士项目工作；同时为解决外高桥码头空箱堆场严重饱和，港区吞吐量的增长与通过能力之间的矛盾，进一步提高堆场空箱装卸效率，董事会同意外高桥码头分公司新增3台空箱堆高车，预计费用在人民币750万元左右。
与会董事一致通过了本议案。

特此公告。

上海港集装箱股份有限公司董事会
2006年6月6日